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韩国基石投资者制度将于2026年11月13日起施行。该制度允许企业在首次公开募股（IPO）过程中，将部分公开发行股票提前配售给计划长期持有这些股票的机构投资者。
该制度并不会削减分配给普通认购者的25%股份配额，也不意味着普通个人认购者可以作为基石投资者参与。此外，制度施行后也不会自动适用于所有IPO项目。
核心变化在于，可以将机构投资者配售份额中的一部分提前配售，并对相关股票施加长期锁定期义务。发生变化的主要是机构投资者的配售结构，而非个人投资者的认购方式本身。
下文分别梳理制度施行时间、实际配售上限及锁定期条件。资料基准日为2026年11月11日，政策预期效果应与实际投资表现加以区分。
📋 1. 什么是基石投资者制度
基石投资者（Cornerstone Investor）制度，是指进行IPO的企业可以向符合特定资格要求的机构投资者提前配售部分公开发行股票的制度。
其中一项重要条件是，获得提前配售的投资者必须在规定期限内持有相关股票。
机构投资者在规定的锁定期内不得出售这些股票。锁定期是指在一定期限内限制股票处分的安排。
以往的IPO配售过程中，重点主要在于了解机构投资者的购买需求。而基石投资者制度允许企业以长期持有为前提，向满足特定条件的机构提前配售股票。
该制度具有以下主要特点。
- 提前配售：可以提前配售原本面向机构投资者的部分公开发行股票。
- 长期持有：提前获配的股票适用分阶段的锁定期义务。
- 参与资格限制：参与者必须满足专业投资者资格要求及额外的资产规模标准。
- 自主选择是否采用：并非所有IPO都必须募集基石投资者。
从企业的角度来看，该制度有望帮助企业提前确保具有中长期投资倾向的机构投资者，并增强投资者对IPO过程的信任。
但机构投资者承诺长期持有股票，并不意味着该企业的发行价格一定合理，也不能据此判断上市后的股价必然保持稳定。
🗓️ 2. 11月13日施行时间表——法律与施行令
基石投资者制度通过法律修订、施行令修订以及相关规定的完善而正式引入。
法律的公布日期与实际施行日期并不相同，需要加以区分。
| 日期 | 内容 |
|---|---|
| 2026年5月12日 | 《资本市场法》修正法律（法律第21647号）公布 |
| 2026年11月3日 | 相关施行令修正案经韩国国务会议审议通过 |
| 2026年11月10日 | 《资本市场法施行令》以总统令第36823号公布 |
| 2026年11月13日 | 修正法律及修订后的施行令正式施行 |
截至2026年11月11日，该制度尚未正式施行。
自11月13日起，运用基石投资者制度的法律基础将正式确立，但具体企业是否在实际IPO中采用该制度，是另一个需要分别判断的问题。
因此，不能将制度施行日期与某个特定IPO项目是否实际采用该制度混为一谈。
📊 3. 普通认购者的25%配额不会减少
对于个人投资者来说，最直接的问题是普通认购者的股票配额是否会减少。
此次引入的基石投资者制度，并不是一项削减普通认购者25%股份配额的制度。
根据韩国金融委员会公布的现行IPO股份分配结构，KOSPI和KOSDAQ市场中，普通认购者的配额均为25%。
可以提前配售给基石投资者的股票，来自扣除普通认购者、员工持股协会及政策性基金配额之后，剩余的机构投资者配售份额。
政策性基金的配额包括高收益基金、KOSDAQ风险投资基金等。
在这一结构下，发生变化的不是普通认购者的份额，而是机构投资者配售份额的内部构成。
- 该制度并不是将原本分配给普通认购者的25%股份转给基石投资者。
- 可以将原本分配给机构投资者的部分股票，以长期持有为条件提前配售。
- 实际提前配售规模以及是否采用该制度，可能因IPO项目而异。
个人投资者也不会因此获得一种新的认购资格。
因此，从个人投资者的角度来看，变化并非普通认购配额减少，而是在解读机构投资者配售情况时，需要额外区分提前配售安排和锁定期条件。
🏷️ 4. KOSPI与KOSDAQ的配售上限
可以配售给基石投资者的公开发行股票数量设有上限。
KOSPI与KOSDAQ适用不同的上限标准，同时还需要区分适用于所有基石投资者的合计上限，以及适用于单个机构的上限。
| 项目 | KOSPI | KOSDAQ |
|---|---|---|
| 占普通机构投资者配售份额的合计上限 | 20% | 30% |
| 占普通机构投资者配售份额的单个机构上限 | 10% | 20% |
| 换算为全部公开发行股票的合计上限 | 10% | 4.5~10.5% |
| 换算为全部公开发行股票的单个机构上限 | 5% | 3~7% |
合计上限是指分配给多个基石投资者的股票数量合计不得超过的最高限额。单个机构上限则是适用于一名基石投资者的最高限额。
在KOSPI市场，以普通机构投资者配售份额为基准，基石投资者的合计提前配售比例最高为20%，单个机构最高为10%。如果换算为全部公开发行股票，合计上限为10%，单个机构上限为5%。
在KOSDAQ市场，以普通机构投资者配售份额为基准，合计上限为30%，单个机构上限为20%。换算为全部公开发行股票后，具体比例取决于员工持股协会的配售比例，合计上限处于4.5~10.5%的范围，单个机构上限处于3~7%的范围。
这些数字是制度允许的最高限额。并不意味着所有IPO都必须按照相应比例向基石投资者配售股票。
此外，以普通机构投资者配售份额为基准计算的比例，与以全部公开发行股票为基准计算的比例，并不是同一个数值。
因此，在解读某个IPO项目的提前配售比例时，需要明确该比例以哪一部分股票数量作为分母。
🔒 5. 锁定期最长10个月，分阶段适用
配售给基石投资者的股票适用分阶段的锁定期义务。
并不是对全部获配股票统一适用相同的锁定期，而是将股票划分为不同部分，分别适用6个月、8个月和10个月的锁定期。
| 项目 | 获配股票占比 | 锁定期 |
|---|---|---|
| 第一部分 | 50% | 6个月 |
| 第二部分 | 30% | 8个月 |
| 第三部分 | 20% | 10个月 |
例如，假设一家基石投资机构提前获配100万股公开发行股票。
这只是为说明锁定期结构而设置的假设案例，实际获配数量会因IPO项目而异。
- 其中50万股适用6个月锁定期。
- 其中30万股适用8个月锁定期。
- 其中20万股适用10个月锁定期。
将锁定期结束时间分散安排，是为了缓解大量股票在某一特定时间集中变为可出售股票的情况。
通过对长期持有的股票设置不同的锁定期限，可以避免全部提前获配股票的处分限制在同一时间集中解除。
不过，锁定期并不意味着永久持有。相应期限届满后，这些股票仍可能被出售。
因此，即使实行最长10个月的锁定期，也不能将其理解为上市后的卖出压力会完全消失。
👤 6. 个人可以成为基石投资者吗
该制度并不允许普通个人认购者以基石投资者的身份参与。
基石投资者的参与对象是既满足事前需求询价参与资格，又符合额外资产规模标准的专业投资者。
仅仅持有普通IPO认购账户，并不意味着具备参与资格。
特别是，基石投资者必须拥有相当于其提前认购的公开发行股票金额20倍以上的自有资本或受托资产。
| 参与方式 | 资产规模判断标准 |
|---|---|
| 使用自有资产参与 | 自有资本须达到提前认购股票金额的20倍以上 |
| 使用受托资产参与 | 受托资产须达到提前认购股票金额的20倍以上 |
这一要求旨在判断投资者是否具备在提前获配后，长期承受股价波动风险的能力。
基石投资者协议还适用防止利益冲突的相关条件。
- 禁止与大股东、特殊关系人等存在利益关联的机构签订基石投资者协议。
- 也不允许以签订基石投资者协议为条件，提供或接受直接或间接利益。
这些限制旨在防止提前配售被用作优待利益相关方或转移风险的手段。
因此，基石投资者制度并不是为普通个人认购者提供新的提前认购渠道，而是适用于符合特定资格及财务条件的专业投资者。
📈 7. 同时引入事前需求询价机制
从2026年11月13日起，除基石投资者制度外，事前需求询价也将成为可采用的程序。
事前需求询价是指在IPO过程中，比现有一般需求询价更早地了解机构投资者购买需求的程序。
在提交证券申报书并确定拟定发行价格区间之前，就可以了解机构投资者希望购买的价格和数量等信息。
不过，这一程序并不能在任意时间开展。
- 必须在完成企业尽职调查结果报告后进行。
- 必须确认参与机构是否符合资格要求。
- 在向参与机构提供尚未公开的信息时，必须与参与机构签订保密协议。
- 必须记录并管理信息提供的时间、接收方及具体内容等资料。
事前需求询价的政策目标，是从设定拟定发行价格区间的阶段开始反映机构投资者的需求，以提高发行价格确定过程的合理性。
但是，允许开展事前需求询价，并不意味着发行价格的合理性就能得到保证。
这一程序也不意味着普通个人投资者可以在证券申报书提交前，获得额外的公开发行股票认购机会。
事前需求询价和向基石投资者提前配售，虽然都涉及IPO早期阶段的机构投资者参与，但两者有所区别：前者是提前了解投资需求的程序，后者则涉及实际的提前配售协议。
✅ 8. 总结——变化在于机构投资者的配售结构
基石投资者制度的核心是，允许以长期持有为条件，向机构投资者提前配售部分公开发行股票。
该制度并不会削减分配给普通认购者的25%股份配额，也不意味着普通个人认购者可以直接作为基石投资者参与。
KOSPI与KOSDAQ适用不同的配售上限，具体是否采用该制度以及实际配售数量，也可能因IPO项目而异。
另外，获配股票适用6个月、8个月和10个月的分阶段锁定期，但这并不会消除锁定期结束后股票被出售的可能性。
韩国金融委员会提出的缓解上市后股价短期急剧下跌的效果，属于政策预期效果。不能将其理解为对股价稳定或投资收益的保证。
仅凭机构投资者是否受到锁定期限制，也无法判断公开发行价格是否合理，或相关企业是否具有投资吸引力。
制度施行后，对于实际开展的IPO，可以通过证券申报书等披露文件，区分是否采用基石投资者制度、机构投资者的实际提前配售数量，以及相关锁定期是如何披露的。
因此，2026年11月13日制度施行带来的变化，并不是缩减个人认购者的股份配额，而是在公开发行股票的机构投资者配售结构中增加一种新的方式。
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